（原标题：北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书）

　　北京市中伦律师事务所关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

　　一、公司实行激励计划的条件 1. 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。 2. 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。

　　二、本次激励计划的内容 1. 本次激励计划的目的：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 2. 激励对象的确定依据和范围：激励对象包括高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，共计145人。 3. 限制性股票的种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为250.00万股，占公司股本总额的0.90%。 4. 限制性股票的分配：具体分配情况详见激励计划草案。 5. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期。 6. 限制性股票的授予价格及其确定方法。 7. 限制性股票的授予与归属条件。 8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序。 9. 限制性股票的会计处理。 10. 限制性股票激励计划的实施程序。 11. 公司/激励对象各自的权利义务。 12. 公司/激励对象发生异动的处理。

　　三、本次激励计划履行的程序 1. 已履行的程序：公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了相关议案。 2. 尚需履行的程序：包括内部公示、监事会审核、自查内幕交易、股东大会审议等。

　　四、本次激励计划激励对象的确定 1. 激励对象的确定依据和范围符合相关规定。 2. 激励对象的核实：公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，监事会将进行审核并披露审核意见。

　　五、本次激励计划的信息披露义务 公司已按照规定公告了相关文件，尚需根据进展履行后续信息披露义务。

　　六、公司未为激励对象提供财务资助 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助。

　　七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、关联董事回避表决 本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的人员，无需履行关联董事回避表决程序。

　　九、结论意见 公司符合实施本次激励计划的条件，激励计划内容符合相关规定，已履行的法定程序和信息披露义务符合规定，激励对象的确认符合规定，公司未为激励对象提供财务资助，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，无需履行关联董事回避表决程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

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